AFP, pubblicato venerdì 22 aprile 2022 alle 08:17
La “pillola velenosa” lanciata da Twitter a Elon Musk è un meccanismo di comprovata efficacia che potrebbe costringere l’ardente imprenditore a negoziare per mancanza di potere.
Per evitare un’acquisizione, il consiglio di amministrazione prevede di attivare la “pillola” se il CEO di Tesla raggiungerà il 15% del capitale di Twitter sullo scambio.
Attualmente possiede il 9,2% e giovedì ha dichiarato di aver raccolto i fondi necessari per fare un’offerta per il resto, per una busta di $ 46,5 miliardi.
A partire dal 15%, tutti gli azionisti tranne Elon Musk potrebbero quindi acquistare azioni a metà prezzo, aumentando il numero di azioni in circolazione e riducendo il peso dell’insaziabile miliardario.
Sarebbe quindi quasi impossibile per lui assumere il controllo dell’azienda se non per spendere un importo significativamente più alto di quanto inizialmente previsto.
“La diluizione creata da questa difesa svolge generalmente un ruolo deterrente”, spiega Eric Wehrly, assistente professore di finanza alla Western Washington University.
La “pillola velenosa” è stata inventata 40 anni fa dall’avvocato d’affari Martin Lipton per contrastare l’ondata di acquisizioni ostili in aumento a Wall Street.
“Era l’era di + raiders +”, ha spiegato a The Deal, l’avvocato nel 2011, un’era incarnata da questi investitori di una nuova razza, esperti in accordi finanziari, da KKR a Carl Icahn, passando per Kirk Kerkorian.
Rapidamente impugnata in tribunale, la pratica è stata convalidata per la prima volta nel 1985 dalla Corte Suprema del Delaware, su cui si basa Twitter, anche se il gruppo è californiano.
“Metà delle società quotate in borsa vengono fondate in questo stato”, con una tassazione vantaggiosa, “che ha ben radicato la giurisprudenza sulla pillola velenosa”, spiega Jon Karpoff, professore all’Università di Washington.
“A meno che non ci sia qualcosa di insolito nella pillola, di cui dubito, (…) il signor Musk avrebbe poche possibilità di ottenere giustizia” e il meccanismo verrà annullato, crede.
“Non credo che andrà in tribunale perché Elon Musk non ha basi legali” per prevalere, ha concordato Brian Quinn, assistente professore alla Boston College University.
– Negoziare e riscuotere –
La prima alternativa per acquisire la maggioranza del capitale “è cambiare il consiglio di amministrazione”, spiega Brian Quinn, e installarvi membri alleati.
Ma l’elenco delle risoluzioni per la prossima assemblea generale di Twitter, fissata per il 25 maggio, è già stato fissato, il che significa che Elon Musk non potrebbe intervenire prima della prossima assemblea generale del 2023.
Secondo ostacolo, il consiglio di amministrazione può essere rinnovato solo a rate. Alcuni membri scadranno il loro mandato quest’anno, mentre altri sono garantiti fino al 2023, 2024 o addirittura 2025. Per ottenere la maggioranza nel consiglio, Elon Musk dovrebbe aspettare almeno fino al 2024.
“Non ci sono precedenti per un acquirente per aggirare la pillola sostituendo il consiglio in due elezioni consecutive”, avverte Brian Quinn.
Per il professore di giurisprudenza, data la configurazione, “l’unica opzione è negoziare con il consiglio di amministrazione”, presumibilmente proponendo un’offerta rivista al rialzo, senza alcuna garanzia di successo.
Elon Musk non può contare sull’emblematico ex leader di Twitter Jack Dorsey nei negoziati a meno che non venga raggiunto un rapido accordo.
Il co-fondatore della piattaforma ha espresso pubblicamente più volte le sue condoglianze al miliardario 50enne, al punto da criticare il consiglio di amministrazione.
Dopo le sue dimissioni lo scorso novembre, Jack Dorsey ha annunciato che non avrebbe cercato un altro mandato come amministratore e avrebbe lasciato il consiglio alla fine dell’AGM.
Spesso parallela alle trattative, secondo Jon Karpoff, della campagna per potenziali acquirenti, che Elon Musk ha già avviato, principalmente ironia della sorte, tramite Twitter.
“E penso che la sua popolarità con molte persone lo aiuterà”, anticipa l’accademico. “Non mi stupirei se raccogliesse piccoli titolari (…) per aiutarlo a fare pressione sul board”.
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